樂居財經(jīng)訊 王鴻10月27日，葛洲壩發(fā)布中國能源建設(shè)股份有限公司換股吸收合并中國葛洲壩集團股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。

中國能源建設(shè)以換股方式吸收合并葛洲壩，即中國能源建設(shè)向葛洲壩除葛洲壩集團以外的股東發(fā)行A股股票，交換該等股東所持有的葛洲壩股票。葛洲壩集團所持有的葛洲壩股票不參與換股且不行使現(xiàn)金選擇權(quán)，該等股票將在本次合并后予以注銷。本次合并完成后，葛洲壩將終止上市，中國能源建設(shè)作為存續(xù)公司，將通過接收方葛洲壩集團承繼及承接葛洲壩的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、合同、資質(zhì)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)，葛洲壩最終將注銷法人資格。

中國能源建設(shè)為本次合并之目的發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股(A股)，每股面值為人民幣1元。

葛洲壩換股價格為8.76元/股。綜合考慮股票價格波動的風(fēng)險并對葛洲壩換股股東進行風(fēng)險補償，葛洲壩換股價格以定價基準(zhǔn)日前20個交易日的均價6.04元/股為基準(zhǔn)，給予45%的溢價率，即8.76元/股。

中國能源建設(shè)本次A股發(fā)行價格為1.98元/股。中國能源建設(shè)發(fā)行價格是以兼顧合并雙方股東的利益為原則，綜合考慮合并雙方的總體業(yè)務(wù)情況、盈利能力、增長前景、抗風(fēng)險能力、行業(yè)可比公司估值水平等因素綜合確定的。

換股比例計算公式為:換股比例=葛洲壩A股換股價格÷中國能源建設(shè)A股發(fā)行價格(計算結(jié)果按四舍五入保留四位小數(shù))。本次中國能源建設(shè)換股吸收合并葛洲壩的換股比例為1:4.4242，即葛洲壩換股股東所持有的每股葛洲壩股票可以換得4.4242股中國能源建設(shè)本次發(fā)行的A股股票。

截至本預(yù)案簽署日，葛洲壩總股本為4,604,777,412股，除葛洲壩集團持有的葛洲壩股份外，參與本次換股的葛洲壩股份合計2,632,286,188股。按照上述換股比例計算，則中國能源建設(shè)為本次合并發(fā)行的股份數(shù)量合計為11,645,760,553股。

本次合并完成后，中國能源建設(shè)為本次合并發(fā)行的A股股票、以及中國能源建設(shè)原內(nèi)資股轉(zhuǎn)換的A股股票將申請于上交所上市流通。